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Neue Offenlegungspflichten durch das Transparenzregister

Im Mittelpunkt der Novellierung des Geldwäschegesetzes (GWG) steht die Einführung eines zentralen elektronischen Registers über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen („Transparenzregister“).

Offenlegung der wirtschaftlichen Verflechtungen

Gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Stiftungen, Treuhänder, Trusts oder trustähnlichen Gebilden sind zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet, sofern sich diese nicht bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handels-, Unternehmensregister) ergeben. Ausgenommen sind einzig börsennotierte Gesellschaften und deren wirtschaftlich Berechtigten. Als wirtschaftlich Berechtigter gilt jede natürliche Person, unter deren (un-)mittelbarer Kontrolle die Gesellschaft oder Vereinigung steht. Kontrolle liegt vor, wenn eine natürliche Person mehr als 25% der Kapitalanteile hält bzw. mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise (z.B. aufgrund vertraglicher Vereinbarungen) die Kontrolle über die Gesellschaft ausübt. Lässt sich nach vorstehenden Kriterien kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter bzw. der geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigter. Die Meldepflichten gelten auch in Fällen grenzüberschreitender Verflechtungen.

Mitteilungspflichtig sind folgende Angaben des wirtschaftlich Berechtigten: Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Die Angaben sind regelmäßig zu überprüfen und auf aktuellem Stand zu halten. Die Inhalte gehen über das bisher bekannte Maß der Offenlegung hinaus, so dass durch das Transparenzregister auch komplexe wirtschaftliche Verflechtungen offengelegt werden. Die erstmalige Mitteilung hat bereits zum 1. Oktober 2017 zu erfolgen.

Einsicht in das Transparenzregister haben neben bestimmten Behörden, Personen mit einem berechtigten Interesse, wobei der Zugang zu den Datenbeständen in Abhängigkeit von der Funktion des Einsichtnehmenden gestaffelt ist. Vollen Zugang haben lediglich bestimmte Behörden (z.B. Strafverfolgungs-/Aufsichtsbehörden). Im Übrigen ist eine fallbezogene bzw. antragsgebundene spezifische Einsicht möglich. Die Einsicht in das Transparenzregister ist ab dem 27. Dezember 2017 möglich.

Schaffung einer Compliance-Organisation

Die Geschäftsleiter der vom Anwendungsbereich des GWG erfassten Unternehmen/Vereinigungen sind verpflichtet, eine Compliance-Organisation zu schaffen, die die Einhaltung der Meldepflichten sicherstellt. Verstöße gegen die Meldepflichten können zu erheblichen Geldbußen führen, so dass eine sorgfältige Überprüfung, ob Meldepflichten bestehen, angezeigt ist. Dies gilt umso mehr als die Informationen auch zur Bekämpfung von Steuerhinterziehung geeignet sind.

Sind den Gesellschaftern einer Personengesellschaft bei Geltung der gesetzlichen Regelstatuten je ein Kapital-(=Stimm-)anteil von über 25% zuzurechnen, besteht keine Mitteilungspflicht an das Transparenzregister, da dies dem Handelsregister entnommen werden kann. Eine Meldepflicht besteht allerdings für den Fall, dass ein Gesellschafter aufgrund gesellschaftsvertraglicher Regelungen - abweichend von seinem Kapitalanteil - über mehr als 25% der Stimmrechte verfügt. Soweit keine Quote über 25% oder keine sonstigen Kontrollrechte existieren, gilt der geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigter, der jedoch aufgrund der Eintragung im Handelsregister nicht gesondert zum Transparenzregister zu melden ist.

Bei einer ordnungsgemäßen und korrekten Führung der beim Handelsregister elektronisch hinterlegten Gesellschafterliste ergeben sich bei der GmbH grundsätzlich keine Meldepflichten. Werden einem Gesellschafter jedoch zusätzlich Stimmrechte aufgrund eines Stimmbindungsvertrags zugerechnet, so dass er die Gesellschaft kontrolliert, ist dieser Umstand dem Transparenzregister zu melden. Entsprechendes gilt bei Pool-, Treuhand- oder Konsortialvereinbarungen. Gleiches gilt bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften, wobei sich Besonderheiten in Abhängigkeit von der Art der Aktie (Inhaber-/Namensaktie) ergeben können.

Eingestellt am: 28.09.2017